Ai consiglieri d’amministrazione del CIS SPA

Cari colleghi,
prima d’indirizzare questo mio lavoro ai soci del CIS, trovo utile e coerente con i miei principi di lealtà, sottoporre a Voi queste considerazioni, anche perché ho sempre riconosciuto in Voi onestà, intelligenza ed amore per il CIS.
Talvolta alcune scelte non sono state condivise, ma sempre ha regnato il rispetto per le reciproche opinioni.
Spesso abbiamo condiviso opinioni per amore di unità e concordia, sacrificando i nostri principi.
Nessuno è migliore dell’altro, ciascuno è a modo suo un appassionato sostenitore del nostro CIS.
Con passione e lealtà ho servito il CIS per nove lunghi anni, nella qualità di componente del consiglio d’amministrazione.
Servo e mai servile, ho deciso di rinunciare alla carica il 24 giugno 2004 quando il CIS ha imboccato una strada diversa, che non ho mai condiviso durante l’esercizio della carica nel precedente triennio.
Ed è proprio la mia modesta opinione che tento di rappresentare con questo lavoro per fornirVi l’occasione di elaborare delle semplici riflessioni che possono tornare utili per affrontare i prossimi anni con qualche convinzione in più e qualche dubbio in meno.
Voglio sgombrare subito il campo da un primo dubbio che potrebbe insinuarsi sull’opportunità o sulla tempestività di queste osservazioni.
Mi sembra necessario per creare un clima di fiducia e chiarezza; anche perché questo lavoro non è “contro” qualcuno ma solo a “favore” del CIS , delle aziende socie e del suo organo amministrativo; non rappresenta un’azione d’attacco ma un’azione di difesa di quel patrimonio culturale e genetico che appartiene a tutti noi nella sua specificità e si propone, come unico fine, di stimolare un confronto sicuramente necessario.
Per quanto attiene alla tempestività della contestazione, Vi ricordo che, nell’assemblea straordinaria del 24 giugno 2004, dalla modifica dell’oggetto sociale dipendeva l’applicazione del mutuo richiesto e deliberato a favore delle aziende socie: un’occasione importante per la crescita del Sistema Cis, che non intendevo assolutamente mettere a rischio con una malintesa rappresentazione della mia opinione.
In quell’assemblea mi limitai ad esprimere voto contrario alla modifica dell’oggetto sociale che abrogava quello vigente sin dalla costituzione e riduceva l’attività prevalente della società solo al ramo finanziario.
Sia chiaro, non ero affatto contrario alla proposta del finanziamento che il CIS, se rimarrà tale ,sono certo ha piena capacità di restituzione, pur nella sua notevole consistenza.
Il fatto che alcune aziende socie, e la mia fra queste, non erano interessate ad utilizzare questo finanziamento, non limitava assolutamente il mio interesse sociale al conseguimento dello stesso, per quello principio di solidarietà consortile che ho sempre espresso con ferma convinzione.
Il punto di forte dissenso, già manifestato ampiamente in seno al consiglio d’amministrazione, deve essere individuato sulle modalità di accesso al finanziamento e sullo scopo che si prefigge di conseguire.
L’esame delle modalità contestate potrebbe generare inutile polemica e devierebbe il discorso dalla sua essenzialità, che riguarda, invece, lo scopo reale che si prefigge l’intera operazione.
Questo mutuo viene definito mutuo di scopo, perché fu richiesto ed ottenuto per le imprese socie del CIS, dando in ipoteca i singoli capannoni, per lo sviluppo delle proprie imprese ma con la finalità
di realizzare un Gruppo CIS – INTERPORTO, controllato da una società capogruppo nella quale confluiranno tutti i valori che si sono sviluppati nel distretto: CIS, CISFI, INTERPORTO, VULCANO elencati in rigoroso ordine cronologico di “nascita”.
Sino ad oggi il nostro era un gruppo di fatto, attraverso una consistente partecipazione azionaria del CIS al capitale azionario della CISFI ( 15.30% = euro 4.359.743) e dell’Interporto Campano direttamente in maniera irrisoria (0,19% = euro 51.646).
Considerato che il capitale sociale del CIS ammonta a euro 26.008.819,20 la percentuale d’incidenza della partecipazione al gruppo di fatto risulta essere pari al 16,76%
L’operazione in corso, definita di riassetto del gruppo, tende a far confluire i valori accumulati in venti lunghi anni di attività del CIS, in un centro decisionale di impieghi che riunisce tutte le attività esistenti nel distretto: Cis, Interporto e Vulcano e svilupperà nuove iniziative con la meritoria finalità di veder ben remunerate le nostre singole partecipazioni azionarie, a condizione che le stesse possano essere liberamente immesse sul mercato.
Per realizzare questo scopo è stato proposto ed approvato un progetto di scissione della CIS SPA.
Il capitale sociale della CIS è suddiviso in 50.016.960 di azioni del valore nominale di euro 0,52 cadauna.
Tali azioni per ferrea disposizione dello Statuto vigente, prima della scissione, potevano essere intestate solo ad Aziende socie in rigida proporzione ai metri quadrati a qualsiasi titolo posseduti, quali conduttrici di contratto di leasing immobiliare o proprietarie a seguito dell’esercizio del diritto di riscatto.
La prima considerazione spontanea è quella relativa alla ragione che allora ci indusse a disegnare quel vincolo così forte fra le aziende socie ed i rispettivi immobili utilizzati per l’impresa commerciale, mediante il possesso della partecipazione societaria.
Tale principio è ancora una volta ribadito nei contratti di leasing ed addirittura nei contratti traslativi della proprietà in caso del previsto riscatto, al punto di prevedere una clausola risolutiva espressa, ex art.1456 c.c., in caso di inadempimento per la separata cessione delle azioni rispetto a quella degli immobili.
In parole semplici queste azioni in quel regime statutario e contrattuale non risultavano commerciabili separatamente, pena la perdita degli immobili, che la società avrebbe potuto vendere in danno delle aziende socie nel caso di inadempimento.
Ebbene questo principio per un ventennio ha avuto una funzione di tutela straordinaria, assicurando sviluppo alle nostre imprese e garantendo la qualità degli imprenditori associati.
Ha, inoltre, reso possibile realizzare con una corretta gestione amministrativa un notevole patrimonio sociale che rappresenta una piattaforma comune indispensabile per sviluppare iniziative specifiche al servizio della nostra vocazione imprenditoriale.
Per effetto della scissione il capitale sociale risulterà così ripartito :

TOTALE CIS SPA CIS SERVICE CIS CAPOGRUPPO

VALORE AZIONE 0,52 0,40 0,11 0,01

CAPITALE 26.008.819 20.006.784 5.501.865 500.169
100% 77% 21% 2%
PATRIMONIO
59.593.594 47.211.880 11.349.905 1.031.310
100% 79% 19% 2%

Occorre considerare che le attribuzioni fatte alla CIS SERVICE sono aree comuni, beni primari destinati alla funzionalità del centro che per loro natura hanno un valore immobiliare non commerciabile: rete viaria, cabine multimediali, piazzali destinati a parcheggio, aree destinate al verde, servizi sportivi ed altro come da specificata distinta allegata al progetto di scissione. Anzi va considerato che tali beni sono soggetti all’usura nel tempo ed abbisognano di regolare manutenzione per garantire il necessario decoro del Centro.
Guardiamo, ora, lo Statuto della Cis Service, che appare allo stato la società deputata, come si legge in sigla sociale, a garantire i servizi per il Centro, essenziali per quella che viene definita e riconosciuta come “città dell’ingrosso”.
Osserviamo ora gli aspetti pregnanti dei rispettivi statuti allegati al progetto di scissione, approvato in assemblea .
CIS SERVICE
ARTICOLO 4 : OGGETTO SOCIALE
La società ha per oggetto la gestione,l’amministrazione e la manutenzione del CENTRO CIS.
ARTICOLO 6 : CAPITALE- AZIONI – CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI
6.2 Le partecipazioni possono appartenere e sono trasferibili solo
solo a persone fisiche o giuridiche che siano proprietarie o intestatarie di contratti di locazione finanziaria di capannoni commerciali…….
6.3 non può sussistere l’ipotesi di un soggetto fisico o giuridico che non sia socio senza essere nel contempo proprietario o intestatario di contratto di leasing immobiliare di un lotto…
6.4 La partecipazione azionaria è proporzionale all’entità dei lotti.
Segue clausola di gradimento.
Confrontiamo in parallelo lo Statuto previsto per la CIS scissa, casa madre, origine e fine di tutti i nostri specifici interessi d’impresa :
ARTICOLO 4.1 : OGGETTO SOCIALE
La società ha ad oggetto, nei confronti dei propri Soci o di soci di controllanti,controllate o collegate,l’esercizio dell’attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, escluso il rilascio di garanzie,nonché di locazione finanziaria.
ARTICOLO 9.1 : TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Il trasferimento delle azioni etc. sono sottoposti al gradimento motivato dell’organo amministrativo.. seguono norme di gradimento.

A questo punto si osserva che la società con il patrimonio meno consistente ( 19 % ) detiene le maggiori incombenze per la gestione Funzionale del Centro, motore di sviluppo per le singole attività d’impresa; quella, invece, con il patrimonio più consistente (79%) gestisce solo l’attività finanziaria, che si estrinseca quasi esclusivamente nella gestione dei mutui ai capannoni dei soci dati in garanzia.
Per effetto di tale impostazione finanziaria il patrimonio complessivo destinato a presidio delle imprese associate, in origine vincolato all’entità dei lotti attraverso l’intrasferibilità delle azioni separatamente dagli stessi, verrà liberato sul mercato nella misura del 79% , lasciando il vincolo metri-azioni solo in testa alla Cis Service, nella misura del 19% del patrimonio complessivo, tenuto conto del 2% delo stesso trasferito alla capogruppo.
Vi domando chi si preoccuperà di assistere il Cis Spa nella sua originaria e consolidata attività di sviluppo che risultava, invece, garantita dallo STATUTO SOCIALE, sin dalla fondazione, ed espressa con chiarezza allo stesso articolo 4 , malauguratamente abrogato quel famoso 24 giugno 2004 :
“La società ha per oggetto la realizzazione di un centro attrezzato per IL COMMERCIO ALL’INGROSSO …allo scopo di favorire una razionale distribuzione commerciale e l’adeguamento della rete di vendita…
ARTICOLO 6 : le azioni possono appartenere sono trasferibili soltanto a piccole e medie imprese commerciali che divengono contestualmente promissori acquirenti, anche a mezzo di locazione finanziaria…
La partecipazione azionaria deve essere proporzionale all’entità dei lotti….”

Vi ho proposto un semplice riesame del nostro DNA riportando rigorosamente i termini giuridici dell’intesa posta a fondamento della nostra impresa : la storia è maestra di vita .
Quella storia è stata costruita giorno dopo giorno, nelle nostre singole imprese, bene primario, fine ultimo dell’intero progetto e solo noi possiamo decidere di mutare un progetto che ci appartiene intimamente perché Vi abbiamo impegnato la nostra vita e quella dei nostri figli.
Nessuno, nemmeno i più titolati consulenti, con tutto il rispetto, possono scegliere al posto nostro quale missione intendiamo svolgere nei prossimi anni.
Non è in discussione la buona fede di chi ci propone di confonderci in un grande gruppo con esaltanti progetti in un’area oggettivamente diversa da quella che ci appartiene.
Il CIS è “ in atterraggio “ solo se perde la propria identità, se smarrisce la propria vocazione strutturale, se non implementa l’attività di sviluppo specifico con la ricerca di nuovi mercati e nuovi metodi di far mercato.
Se questa strada viene stata smarrita, non la ritroviamo continuando ad inseguire matrimoni incestuosi con imprese che sviluppano il disegno della grande distribuzione, in esatta contrapposizione con il nostro ruolo di imprenditori all’ingrosso al servizio della piccola e media distribuzione.
Ricerca dei mercati, organizzazione esterna di vendita, sviluppo della collaborazione con l’artigianato attraverso l’istituzione di scuole di formazione professionale, franchising, negozi diretti, fidelizzazione della clientela: questi sono obiettivi concreti alla nostra portata per sviluppare la funzione di servizio delle nostre imprese, senza smarrire la nostra funzione.
Noi oggi stiamo importando miseria ed esportiamo ricchezza e non è difficile immaginare che in mancanza di un progetto serio di sviluppo finiremo per essere aggrediti da quella miseria in maniera irreversibile, come è accaduto già per i maggiori distretti produttivi del Centro-Nord.
Ecco perché Vi propongo una seria riflessione sull’opportunità di trasferire il nostro patrimonio comune in un Gruppo che certamente ci remunererà lautamente la nostra partecipazione azionaria ma ci priverà delle risorse necessarie per sostenere il rilancio di un’azione specifica comune,e , soprattutto, ci allontanerà dalla centralità della gestione, subordinandola alle politiche di un gruppo nel quale ci riconosciamo nella condivisione del territorio e nella complementarietà delle attività di logistica interportuale.
Questi elementi comuni sono importanti per accogliere con benevolenza le nuove iniziative, ma sono insufficienti a garantire l’opportunità di rinunciare alla nostra identità , ai nostri progetti costitutivi ed alla nostra autonomia.
Il mio commento non affonda le radici in polemiche pretestuose ma nella ragione non solo della mente, ma anche del cuore e si propone con umiltà al Vostro giudizio.
Se condividete quello che Vi ho scritto, ma anche se avete un forte dubbio sulla strada che saremo indotti a percorrere, fermateVi un attimo a riflettere se è veramente opportuno e prudente modificare così profondamente ed in maniera irreversibile il nostro progetto CIS .
Vi propongo di richiedere che sia mantenuto fermo il vincolo azioni-capannone, sia nella CIS che nella CIS – SERVICE, con conseguente impossibilità di trasferimento separato : le azioni così come i capannoni sono beni strumentali ed è attraverso il possesso di quelle azioni che possiamo incidere sulla gestione e la missione del Centro.
Vi suggerisco, comunque, di non cedere né scambiare le nostre azioni CIS, perché attraverso quel trasferimento cedete o scambiate le chiavi del “cancello” Sistema, perdendone definitivamente il controllo e Vi rimarranno solo, attraverso le azioni della CIS Service, le chiavi del cancello Condominio, poca cosa per coloro che durante un ventennio hanno creduto nel Sistema integrato della distribuzione all’ingrosso.
Quel valore “Sistema” tante volte invocato, e con ragione, finirebbe col diluirsi in un grande ma differente Sistema che nel tempo sfuggirebbe al nostro controllo.
Ciò non significa che bisogna osteggiare il nuovo che nasce, anzi occorre guardarlo con simpatia e, laddove esiste la possibilità e la convenienza parteciparVi con entusiasmo, ma sempre tenendo fermo il principio dell’autonomia e della specificità del nostro comparto.

ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RISCATTO O PROROGA DEL TERMINE.

L’argomento nella sua natura essenziale è molto semplice, ma, purtroppo, avverto una forte tendenza a creare una contrapposizione che non esiste nei fatti, né in diritto ed appare pericoloso turbare la coscienza dei soci su una distinzione inesistente.
Non esistono differenti categorie di soci, né l’esercizio di un diritto sacrosanto può pregiudicare la dignità di un socio.
Il socio che aderisce alla proposta di finanziamento deve prorogare il termine dell’esercizio del diritto di riscatto sino alla scadenza finale dello stesso, ma proroga e non rinuncia al diritto di riscatto, obiettivo essenziale di tutta l’attività contrattuale posta in essere sin dall’origine.
Il socio che non aderisce alla proposta di finanziamento non deve prorogare il termine dell’esercizio del diritto di riscatto perché non esiste la necessità tecnica in tal senso: ogni soluzione diversa sarebbe incomprensibile ed ingiustificata.
Devo aggiungere che il socio che riscatta ed acquista l’immobile realizza il contratto così come era stato stipulato, anzi spesso in enorme ritardo rispetto alla previsione originaria.
Con l’esercizio di tale facoltà potestativa non riduce minimamente l’efficacia del Sistema, anzi ad esso rimane più saldamente vincolato per una scelta definitiva, quasi irreversibile, perché chi riscatta certamente non ha l’intenzione di speculare sull’acquisizione immobiliare, altrimenti avrebbe preferito mantenere il regime di gestione contrattuale, certamente più duttile per successivi trasferimenti.
Il termine per l’esercizio del diritto di riscatto, già prorogato due volte, risulta scaduto per alcune aziende socie il 31.10.2002, per altre, che hanno concesso la proroga, il 31.12.2004.
Ebbene, purtroppo, ho personalmente sperimentato che solo ai primi di febbraio del 2006 sono riuscito ad ottenere l’adempimento contrattuale, incontrando non poche difficoltà anche in ordine alle modalità dell’atto di riscatto, come già Vi ho comunicato.
Sono stati necessari 14 mesi e numerosi incontri con i consulenti legali della società per ottenere il riconoscimento di un diritto essenziale nella natura del contratto, eticamente corretto e giuridicamente fondato.
Vi domando se una società,fondata con spirito consortile per realizzare la costruzione e curare la promozione di un Centro commerciale all’ingrosso, poi diventato Sistema, abbia il diritto di ostacolare in maniera evidente, la finalità che si era proposta e per la quale tutti ci siamo impegnati.
L’osservazione non si fonda su pretestuosa polemica, ma su considerazioni di fatto e di diritto incontestabili, agli atti d’ufficio : è sufficiente verificare quante richieste di riscatto sono state adempiute dal 31.10.2002 ad oggi.
Tanto si verifica nell’attuale gestione societaria, con soci azionisti e possessori.
Cosa accadrà nel 2019 quando la gestione societaria non sarà più condizionata da soci azionisti e possessori, ma sarà determinata in una diversa centrale di controllo?
A Voi affido questi interrogativi, come ultimo atto di amore fedele per la nostra casa comune.
Con Stima Ai consiglieri d’amministrazione del CIS SPA

 

Fu scritta nel 2015 quando si profilava la proposta di scissione che fu poi approvata.

Durò poco  e dopo quasi due anni si realizzò nuovamente  la fusione.

I problemi e gli obiettivi sembrano sempre gli stessi….

Vi unisco una visura storica dalla quale potrete rilevare dati ufficiali sulla mia presenza in consiglio cessata a giugno 2004 nell’immediata vigilia dell’Assemblea che approvò la svolta finanziaria, approvata a maggioranza con il mio unico voto contrario.

 

visura-cis

 

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